中国中材国际工程股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次会议没有否决或修改提案情况,无新提案提交表决。

一、会议召开及出席情况

中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)2012年第二次临时股东大会于2012年7月9日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室以现场方式召开,会议由董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11人,代表公司有表决权的股份数额为682,954,872股,占公司股份总额的62.47%。公司董事王伟、于兴敏,监事范丽婷,部分高级管理人员及见证律师出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王伟先生主持。

二、提案审议情况

与会股东经过认真审议,以现场记名投票方式表决通过了以下决议:

审议通过了《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》

为促进公司资产的完整性,减少关联交易,同意公司以净资产评估值4708.35万元受让邯郸中材资产管理有限公司100%股权;公司全资子公司中材装备集团有限公司以净资产评估值13226.84万元受让天津水泥工业设计研究院有限公司100%股权;公司全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司以净资产评估值5557.41万元受让成都水泥工业设计研究院有限公司100%股权。以上股权合计收购价格为23492.6万元。

为减少管理层级,提高管理效率,三家企业收购完成一年之后,分别由收购主体对其进行吸收合并。

收购协议经中国中材股份有限公司股东会议通过本次收购事项后生效。

公司关联股东中国中材股份有限公司回避了对关联交易议案的表决。

表决结果:同意 217,301,360 股,占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 99.36%; 反对 1,390,293 股,占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的 0.64 %;弃权 0 股,占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

三、律师见证情况

会议经北京市德恒律师事务所秦健峰律师、张凯律师见证并出具法律意见书,见证意见为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定;本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

(一)经与会董事和股东签字确认的公司2012年第二次临时股东大会决议;

(二)北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

二〇一二年七月十日